Conditions générales de vente

1. Objet et champ d'application

Les présentes CGV définissent les conditions dans lesquelles STARTUPUP-IT fournit au Client les prestations suivantes, seules ou combinées :

• Audit de maturité : diagnostic forfaitaire d'un projet selon plusieurs piliers pouvant notamment couvrir la finance, l'IT, l'intelligence artificielle, le développement commercial, le financement, le juridique et la propriété intellectuelle, assorti d'une roadmap et d'un avis structuré.
• Phase Marvel : prestation forfaitaire de structuration amont d'un projet, pouvant notamment comprendre la définition et les caractéristiques fonctionnelles du Marvel et sa réalisation par sprints, la proposition d'architecture IT et l'étude d'incorporation dans STARTUP-APP, la définition des verrous technologiques mobilisables dans les demandes d'aides publiques, le design et le branding, l'étude d'éligibilité aux financements publics, les travaux juridiques et financiers préparatoires, le testing marché ainsi que le rapport de valorisation immatérielle. Les livrables, le calendrier et l'échéancier propres à cette phase sont définis dans les Documents Particuliers.
• Prestations de développement : conception, développement, configuration, intégration et évolution d'applications et de services numériques, réalisés notamment de manière itérative par sprints selon une méthodologie agile.
• Licence STARTUP-APP : concession d'un droit d'utilisation non exclusif de la plateforme technologique STARTUP-APP et de certains de ses composants ou services, assortie, selon les Documents Particuliers, de prestations d'hébergement, maintenance, support et mises à jour.
• Services d'intelligence artificielle et d'orchestration agentique : mise à disposition, configuration, intégration ou développement d'agents, workflows, orchestrateurs, modèles, connecteurs et services utilisant des technologies d'intelligence artificielle, y compris lorsque certaines briques technologiques reposent sur des services ou modèles fournis par des tiers.
• Prestations complémentaires : accompagnement économique et financier, dossiers d'aides publiques, accompagnement à la levée de fonds, industrialisation commerciale, conseil, expertise et missions ponctuelles hors projet.

Les présentes CGV constituent le socle contractuel commun. Elles sont complétées, pour chaque mission, par une proposition commerciale, un devis, une lettre de mission ou un contrat spécifique (ci-après les « Documents Particuliers »).

2. Ordre de priorité contractuelle

En cas de contradiction entre plusieurs documents, l'ordre de priorité décroissant est le suivant :

1. le contrat de licence STARTUP-APP et ses annexes, lorsqu'il existe ;
2. les spécifications fonctionnelles validées entre les parties ;
3. la proposition commerciale, le devis ou le contrat de développement ;
4. les présentes CGV.

Le document de rang supérieur prévaut pour l'interprétation de l'obligation en cause. Les présentes CGV s'appliquent à défaut de stipulation contraire dans les Documents Particuliers, et prévalent sur les conditions générales d'achat du Client. Toute clause de confidentialité issue d'un accord de confidentialité (NDA) conclu entre les parties prévaut sur l'article 9 des présentes lorsqu'elle est plus protectrice.

3. Commande et formation du contrat

Le contrat est formé à la date de signature par le Client de la proposition commerciale, du devis ou du contrat spécifique, valant bon pour accord et bon de commande. La signature électronique est admise et fait foi entre les parties.

Les informations figurant sur le site startup-up.io ont une valeur descriptive et non contractuelle. Le lancement effectif des travaux est subordonné à la réception de l'acompte prévu aux Documents Particuliers.

4. Exécution des prestations

4.1. Nature de l'engagement

STARTUPUP-IT exécute les prestations avec la diligence et le professionnalisme requis, conformément à l'état de l'art et aux lois en vigueur. Sauf stipulation expresse contraire dans les Documents Particuliers, STARTUPUP-IT est soumis à une obligation de moyens, à l'exclusion de toute autre. Aucun engagement de résultat n'est pris notamment sur l'éligibilité à un comité d'acceptation, l'obtention de financements publics ou privés, la signature de clients, ou la réussite commerciale du projet.

4.2. Collaboration du Client

L'exécution nécessite une collaboration active et régulière. Le Client s'engage à communiquer en temps utile toute information, donnée, document ou prérequis nécessaire, à désigner un interlocuteur unique disposant du pouvoir de décision, et à informer sans délai STARTUPUP-IT de toute difficulté. Tout retard imputable au Client suspend à due concurrence les délais d'exécution et les obligations corrélatives de STARTUPUP-IT. Réciproquement, un manquement non justifié de STARTUPUP-IT suspend l'obligation corrélative de règlement.

4.3. Développement par sprints

Les prestations de développement sont réalisées par sprints d'une durée de deux à quatre semaines, à périmètre modulable déterminé conjointement dans le backlog produit et décliné en user stories. Le périmètre est revu à chaque fin de sprint afin que la priorisation reflète les besoins du Client. Un sprint d'initialisation (sprint 0) précède les itérations de réalisation : il ne produit pas de fonctionnalité livrable mais fixe l'architecture, les environnements, les rôles et la définition du « done ».

4.4. Recette des livrables

Livrables documentaires : le Client dispose de dix (10) jours ouvrés pour faire valoir ses observations détaillées, par référence précise aux spécifications. À défaut, le livrable est réputé de plein droit conforme et réceptionné.

Livrables informatiques : au cours de chaque sprint et au plus tard dix (10) jours ouvrés avant son terme, le Client accepte ou rejette les éléments du backlog par référence précise aux spécifications. En cas de rejet, les modifications sont effectuées durant le sprint en cours ou le suivant. Le Client peut décider de mettre en production un livrable non encore « done » sans que cela remette en cause sa recette ni le paiement des prestations.

4.5. Prestations intégrant de l'intelligence artificielle

Certaines prestations peuvent utiliser des technologies d'intelligence artificielle, notamment des modèles génératifs, modèles de langage, systèmes de classification, outils d'analyse, agents logiciels ou mécanismes d'orchestration automatisée.

Le Client reconnaît que ces technologies peuvent produire des résultats variables, probabilistes, incomplets, inexacts ou inadaptés au contexte particulier dans lequel ils sont utilisés. Sauf stipulation expresse contraire dans les Documents Particuliers, les contenus, recommandations, analyses, réponses, actions proposées ou résultats produits par un système d'intelligence artificielle ne constituent ni une garantie de résultat, ni une décision définitive prise pour le compte du Client.

Le Client demeure responsable de la validation humaine et de l'utilisation finale des résultats produits, notamment lorsqu'ils sont susceptibles d'avoir des conséquences juridiques, financières, commerciales, médicales, sociales, fiscales, réglementaires ou stratégiques significatives.

STARTUPUP-IT met en œuvre les mesures raisonnables relevant de l'état de l'art afin de sécuriser les systèmes agentiques qu'il exploite, notamment en matière de contrôle des accès, de permissions, de journalisation et de limitation des actions susceptibles d'être exécutées par les agents.

Les conditions spécifiques d'autonomie accordées à un agent — notamment son accès à des systèmes tiers, à des données, à des moyens de paiement, à des outils d'administration ou à des fonctions permettant la réalisation d'actions ayant des effets externes — sont définies dans les Documents Particuliers.

5. Prix, facturation et paiement

Les prix sont exprimés en euros (EUR) et hors taxes. Ils sont fermes et définitifs pour la durée convenue, y compris en cas de non-utilisation des prestations par le Client. Le régime de TVA est appliqué selon le statut fiscal du Client et la réglementation intra-UE en vigueur ; l'autoliquidation ne s'applique que lorsque les conditions légales sont réunies.

5.1. Conditions de règlement

L'ensemble des factures est payable à réception de facture, et au plus tard sous dix (10) jours à compter de leur date d'émission. Le règlement s'effectue par virement bancaire, les frais de virement étant partagés entre les parties. Un acompte est facturé au lancement des travaux, dont le paiement conditionne leur démarrage effectif. Les échéanciers propres à chaque mission (par jalon, par sprint ou par phase) figurent dans les Documents Particuliers.

5.2. Défaut de paiement — procédure applicable

Toute facture est exigible au plus tard à la date d'échéance figurant sur celle-ci. À défaut de règlement à cette date, les pénalités de retard et l'indemnité forfaitaire pour frais de recouvrement deviennent exigibles de plein droit à compter du jour suivant l'échéance, sans qu'un rappel préalable soit nécessaire.

Conformément à l'article L.441-10 du Code de commerce, le taux des pénalités de retard est fixé à trois (3) fois le taux d'intérêt légal en vigueur, calculé prorata temporis et décompté de date à date jusqu'au jour du paiement. Une indemnité forfaitaire de quarante (40) euros pour frais de recouvrement est également due pour chaque facture réglée après son échéance, sans préjudice d'une indemnisation complémentaire lorsque les frais de recouvrement effectivement engagés sont supérieurs.

Sans préjudice de cette exigibilité :

• une première relance écrite peut être adressée au Client quinze (15) jours après la date d'émission de la facture ;
• trente (30) jours après la date d'émission, STARTUPUP-IT peut suspendre tout ou partie des prestations, notamment l'accès à la plateforme, les services hébergés, la maintenance, le support et la remise des livrables en cours.

La suspension ne constitue pas une résiliation du contrat. Elle n'affecte ni l'exigibilité des sommes dues ni l'obligation du Client de régler les échéances contractuelles. Pendant toute période de suspension résultant d'un défaut de paiement du Client, les niveaux de service, délais d'intervention, engagements de disponibilité et pénalités associées sont suspendus. Les prestations reprennent après complet règlement des sommes dues en principal, intérêts, indemnités et frais éventuels. La persistance du défaut de paiement constitue un manquement contractuel pouvant entraîner la résiliation du contrat dans les conditions de l'article 6.

Aucun escompte n'est accordé pour paiement anticipé. Le Client ne peut procéder à aucune compensation ni retenue unilatérale sur les sommes dues sans l'accord écrit préalable de STARTUPUP-IT.

5.3. Révision des prix

Les prestations récurrentes sont révisées annuellement selon la formule P1 = P0 × (S1 / S0), où P1 est le prix révisé, P0 le prix d'origine, S0 l'indice Syntec publié à la date de la précédente révision ou à la signature, et S1 le dernier indice Syntec publié à la date de la révision.

6. Durée et résiliation

La durée de chaque mission figure dans les Documents Particuliers. La licence STARTUP-APP et les prestations d'hébergement associées sont conclues pour une période initiale de soixante (60) mois à compter de la signature, reconduite tacitement par périodes de douze (12) mois.

Résiliation pour manquement. Chaque partie peut résilier le contrat en cas de manquement de l'autre partie à l'une de ses obligations contractuelles essentielles, trente (30) jours après réception d'une mise en demeure écrite demeurée sans effet. Lorsque le manquement est susceptible d'être corrigé dans un délai plus court au regard de sa nature, les Documents Particuliers peuvent prévoir un délai de régularisation spécifique.

Procédures d'insolvabilité. L'ouverture d'une procédure de sauvegarde, de redressement, de liquidation, de restructuration, d'insolvabilité ou de toute procédure équivalente affectant l'une des parties produit les effets prévus par les dispositions légales impératives applicables. Elle n'entraîne pas, par elle-même, la résiliation automatique du contrat lorsqu'une telle résiliation est interdite par la réglementation applicable.

Résiliation d'une mission de conseil ou d'audit. Chaque partie peut résilier avec un préavis écrit de sept (7) jours. En cas de résiliation par le Client après démarrage des travaux, l'acompte versé reste acquis à STARTUPUP-IT au titre des travaux engagés. Si un livrable dont le délai constitue un engagement de STARTUPUP-IT n'est pas remis, le Client adresse une mise en demeure ouvrant un délai de régularisation de sept (7) jours ; à son expiration, le Client peut résilier et obtenir le remboursement intégral de l'acompte dans les trente (30) jours, sans que le solde ne devienne exigible. Ces stipulations épuisent les conséquences financières d'une résiliation de part et d'autre.

Résiliation à l'échéance. Pour les prestations reconductibles, la résiliation s'effectue par lettre recommandée au plus tard trente (30) jours avant l'échéance en cours.

7. Propriété intellectuelle

Chaque partie reste titulaire des droits afférents aux éléments qu'elle apporte et aux plateformes lui appartenant. La répartition est la suivante :

7.1. Livrables et application développée — cédés au Client

STARTUPUP-IT cède au Client, à titre exclusif et définitif, l'intégralité des droits patrimoniaux d'auteur (reproduction, représentation, adaptation, distribution, commercialisation) sur les livrables et l'application développée, pour leur durée légale de protection et pour le monde entier, à l'exclusion des composants libres ou open source qui y seraient inclus. Cette cession est effective à réception du paiement des factures afférentes. Les livrables et l'application constituent des éléments distincts de la plateforme, dont le Client est pleinement titulaire, sous réserve des droits strictement nécessaires à leur fonctionnement en interaction avec celle-ci.

7.2. Plateforme STARTUP-APP — technologie propriétaire

STARTUP-APP, ses composants logiciels, architectures, bibliothèques, API, connecteurs génériques, modèles de données, outils, interfaces techniques, systèmes d'orchestration, agents génériques, prompts système, méthodes, procédés, documentations techniques et améliorations constituent des éléments technologiques propriétaires ou licenciés du groupe STARTUP-UP.

STARTUPUP-IT dispose de l'ensemble des droits et autorisations nécessaires pour concéder au Client les droits d'utilisation prévus par le contrat.

Sauf stipulation contraire des Documents Particuliers, le Client bénéficie pendant la durée de son contrat d'un droit d'utilisation :

• personnel ;
• non exclusif ;
• non cessible ;
• non transférable ;
• non sous-licenciable ;

strictement limité à ses besoins professionnels et à l'exploitation de l'application développée pour son compte.

La mise à disposition de STARTUP-APP n'emporte aucun transfert au Client de propriété intellectuelle, de code source, de savoir-faire, de technologie, de documentation interne ou de droit patrimonial sur la plateforme elle-même.

Le Client s'interdit notamment, sauf autorisation écrite préalable :

• de commercialiser ou distribuer STARTUP-APP ;
• de concéder des sous-licences ;
• de mettre la plateforme à disposition d'un tiers en tant que produit autonome ;
• de reproduire ou dupliquer ses composants propriétaires ;
• d'effectuer des opérations d'ingénierie inverse, de décompilation ou d'extraction de code au-delà de ce qui est autorisé par les dispositions impératives applicables ;
• de créer un produit concurrent directement dérivé des éléments propriétaires auxquels il a eu accès.

Les développements spécifiquement réalisés pour le Client et les composants propriétaires ou mutualisés de STARTUP-APP demeurent juridiquement distincts.

7.2 bis. IT for Equity, IP for Equity et opérations capitalistiques

La valeur économique attribuée à une licence, à une prestation technologique ou à un ensemble de prestations peut, lorsque les parties en conviennent, s'inscrire dans une opération qualifiée notamment d'« IT for Equity », d'« IP for Equity » ou dans tout autre mécanisme associant prestation technologique et investissement. Ces modalités économiques ne modifient pas, par elles-mêmes, la propriété intellectuelle de STARTUP-APP ni la nature du droit d'utilisation concédé au Client.

Toute prise de participation, souscription au capital, attribution de titres, conversion de créance, émission ou exercice de BSA, BSA Air ou tout autre instrument financier ou capitalistique fait obligatoirement l'objet d'un acte ou contrat juridique distinct. Les Documents Particuliers relatifs aux prestations technologiques et les actes relatifs à l'investissement ou au capital constituent des engagements juridiquement distincts, sauf stipulation expresse contraire.

La facturation ou la valorisation d'une licence ou d'une prestation ne confère donc, par elle-même :

• aucun droit au capital du Client ;
• aucun droit de propriété sur STARTUP-APP ;
• aucun droit de copropriété sur les technologies mises à disposition ;
• aucune garantie quant à la réalisation effective d'une opération capitalistique.

Réciproquement, la détention directe ou indirecte par une entité du groupe STARTUP-UP de titres ou instruments émis par le Client ne confère au Client aucun droit supplémentaire sur STARTUP-APP en dehors de ceux expressément prévus par le contrat de licence.

Lorsque les Documents Particuliers autorisent le Client à modifier, corriger, adapter, traduire ou arranger tout ou partie de la plateforme, les obligations de maintenance de STARTUPUP-IT portant sur les éléments ainsi modifiés cessent pour ces éléments, dans les conditions et l'étendue prévues par le contrat de licence applicable.

7.3. Éléments préexistants et méthodologies

STARTUPUP-IT demeure titulaire exclusif des programmes, méthodes, moyens logiciels, outils, procédés et savoir-faire mis au point indépendamment ou à l'occasion des prestations. Les livrables d'audit et de conseil (rapports de diagnostic, roadmaps) sont remis au Client pour son usage interne exclusif ; les méthodologies, outils et modèles d'analyse mobilisés restent la propriété de STARTUPUP-IT et des entités du groupe.

7.4. Garantie d'éviction

STARTUPUP-IT garantit que la plateforme et les livrables ne constituent pas la contrefaçon d'un droit de propriété intellectuelle, d'un savoir-faire ou d'un secret des affaires de tiers, et prendra en charge les dommages-intérêts prononcés par une décision de justice définitive fondée exclusivement sur une contrefaçon.

Cette garantie ne s'applique pas lorsque la réclamation résulte :

• de la combinaison de la plateforme avec des éléments du Client ;
• d'un logiciel open source ou de tiers ;
• d'une modification non réalisée par STARTUPUP-IT, en particulier sur le code source ;
• du respect par STARTUPUP-IT des instructions ou spécifications du Client ;
• d'une utilisation non conforme au contrat.

Le bénéfice de cette garantie suppose que le Client notifie la réclamation sans délai par écrit et collabore loyalement à la défense en fournissant les éléments et l'assistance nécessaires.

7.5. Intelligence artificielle, agents et composants tiers

Les services fournis par STARTUPUP-IT peuvent intégrer des modèles d'intelligence artificielle, services cloud, bases de données, API ou composants techniques édités par des tiers. Ces composants restent soumis aux droits de propriété intellectuelle et, le cas échéant, aux conditions d'utilisation de leurs éditeurs respectifs.

STARTUPUP-IT peut remplacer un modèle, un fournisseur ou un composant tiers par une technologie offrant des fonctions globalement équivalentes lorsque cette évolution est nécessaire pour des raisons techniques, économiques, réglementaires, de sécurité ou de disponibilité. Un tel remplacement ne constitue pas une modification substantielle du contrat dès lors qu'il n'entraîne pas de dégradation significative des fonctionnalités convenues.

Le Client reste titulaire des données, contenus, documents, instructions et informations qu'il fournit aux systèmes d'intelligence artificielle. Sauf disposition contraire expressément acceptée par le Client, STARTUPUP-IT n'utilise pas les données confidentielles du Client afin d'entraîner pour son propre compte un modèle généraliste destiné à d'autres clients.

Lorsque STARTUPUP-IT recourt à un fournisseur tiers d'intelligence artificielle, il veille, dans la mesure où les services concernés le permettent, à sélectionner ou configurer des modalités d'utilisation compatibles avec les engagements de confidentialité et de protection des données applicables au projet.

Le Client s'engage à ne pas transmettre aux systèmes d'intelligence artificielle des données, instructions ou contenus qu'il n'est pas autorisé à traiter ou à communiquer.

8. Hébergement, maintenance et niveaux de service

8.1. Disponibilité

STARTUPUP-IT met en œuvre les moyens nécessaires pour rendre la plateforme accessible 24 heures sur 24, tous les jours de l'année. Le niveau de disponibilité et le temps de réponse garantis, de même que les seuils applicables, sont définis dans les Documents Particuliers propres à chaque contrat de licence et d'hébergement. À défaut de stipulation particulière, le niveau de disponibilité moyen garanti est de 99,5 % (hors fenêtres de maintenance) et le temps de réponse cible de 500 ms par requête, mesuré pendant une heure d'utilisation normale depuis un poste de capacité standard.

8.2. Maintenance

La maintenance comprend un volet préventif (maintien en état de fonctionnement), une assistance technique, un volet correctif (analyse et traitement des incidents, solution de contournement, correctif provisoire puis correction définitive) et un volet évolutif. Les évolutions de la plateforme sont réalisées sans coût supplémentaire pour autant qu'elles n'entraînent aucune régression fonctionnelle ni de niveaux de service. STARTUPUP-IT fait ses meilleurs efforts pour assurer la compatibilité ascendante et informer le Client des incompatibilités raisonnablement anticipables ; le cas échéant, le Client procède aux adaptations nécessaires de son application.

Les demandes d'évolution fonctionnelle de l'application du Client ne sont pas comprises dans la maintenance de la plateforme et font l'objet de prestations distinctes.

8.3. Fenêtres de maintenance

Les interventions sont réalisées aux heures de moindre utilisation, de préférence les lundi, mardi ou mercredi entre 8 h et 11 h GMT. Toute fenêtre différente est signalée au Client quarante-huit (48) heures à l'avance, sauf maintenance corrective d'urgence. Ces interruptions ne donnent lieu à aucune indemnisation.

8.4. Signalement des incidents et pénalités

Le Client signale tout incident 24 heures sur 24 et 7 jours sur 7 en ouvrant un ticket selon la procédure communiquée à la mise en place du projet. La date d'ouverture du ticket détermine le calcul du délai de remise à disposition ; la clôture du ticket en marque le terme. Les incidents sont classés par priorité (écarlate, critique, haute, médium), avec des délais de réponse et de traitement définis dans les Documents Particuliers.

En cas de dépassement du délai de mise à disposition applicable, STARTUPUP-IT est redevable, sur demande du Client, d'une pénalité de 10 % de la redevance mensuelle par heure de dépassement. Le montant annuel des pénalités ne peut excéder un (1) mois d'abonnement de l'offre d'hébergement souscrite. Les pénalités donnent lieu à l'émission d'un avoir, exigible après un délai de quatre-vingt-dix (90) jours.

Aucune pénalité n'est due dans les cas suivants : force majeure ; fait d'un tiers hors fournisseurs informatiques ; fait fautif du Client ; impossibilité de joindre le Client (la durée d'intervention étant alors gelée) ; maintenance préventive programmée respectant les temps planifiés ; demande de modification du service par le Client ; évolution du service convenue d'un commun accord.

Le non-respect d'un engagement de qualité de service ne dispense pas le Client de payer le prix des prestations. Toute indemnité doit être réclamée dans un délai d'un (1) an à compter de l'incident y ouvrant droit. Le paiement de ces pénalités constitue une indemnité forfaitaire couvrant le préjudice subi et exclut toute autre réclamation à ce titre.

9. Confidentialité

Les parties considèrent comme confidentielles les informations échangées ou auxquelles elles ont accès, directement ou indirectement, quels qu'en soient la forme et le support (les « Informations Confidentielles »), incluant notamment les informations techniques, financières, économiques, commerciales et juridiques. Chaque partie les traite avec le même soin que ses propres informations confidentielles et prend les mesures nécessaires auprès de son personnel et de ses intervenants.

Cette obligation demeure en vigueur vingt-quatre (24) mois à compter de la cessation de la relation contractuelle. Lorsqu'un accord de confidentialité distinct (NDA) est conclu entre les parties ou leurs entités désignées, ses stipulations prévalent et la durée qu'il prévoit s'applique.

L'obligation ne s'applique pas aux informations dont une partie peut prouver qu'elle les connaissait avant la signature, ni à celles qui sont ou tombent dans le domaine public autrement que par le fait d'une partie.

10. Données personnelles

Chaque partie reste seule responsable du respect de ses obligations au titre de la réglementation applicable à la protection des données personnelles, en particulier le Règlement (UE) 2016/679 (RGPD). Chacune s'engage à avoir effectué les notifications et obtenu les autorisations requises pour les traitements relevant de sa responsabilité, y compris l'information des personnes concernées.

Lorsque STARTUPUP-IT est amené à traiter des données personnelles pour le compte du Client, les parties concluent un accord de traitement de données. Les équipes de développement de STARTUPUP-IT n'ont pas accès aux serveurs ni à la base de données de production et travaillent exclusivement sur des données anonymisées.

Lorsque l'exécution des prestations nécessite le recours à des infrastructures cloud, fournisseurs d'intelligence artificielle, services d'hébergement, API ou autres sous-traitants techniques susceptibles de traiter des données personnelles pour le compte du Client, ces intervenants sont intégrés, lorsque cela est requis, dans la chaîne de sous-traitance décrite dans l'accord de traitement des données conclu entre les parties.

STARTUPUP-IT met en œuvre les mécanismes contractuels et garanties appropriés lorsque des données personnelles font l'objet d'un transfert en dehors de l'Espace économique européen. La liste ou les catégories des principaux sous-traitants techniques impliqués dans le traitement de données personnelles peuvent être communiquées au Client conformément aux modalités prévues dans l'accord de traitement des données.

Chaque partie informe l'autre dans les meilleurs délais de toute violation de données personnelles ou de tout traitement susceptible de constituer un manquement au RGPD. Les modalités relatives aux données collectées via le site figurent dans la politique de confidentialité.

11. Responsabilité

À titre de condition essentielle et déterminante du consentement des parties, la responsabilité totale susceptible d'être supportée par STARTUPUP-IT au titre d'un même contrat, toutes causes et tous faits générateurs confondus, est limitée aux dommages directs prouvés subis par le Client.

Sauf disposition impérative contraire ou montant différent prévu dans les Documents Particuliers, le montant total cumulé des indemnités susceptibles d'être dues par STARTUPUP-IT est plafonné à 100 % des sommes effectivement facturées et encaissées par STARTUPUP-IT au titre du contrat concerné au cours des douze (12) mois précédant le fait générateur. Lorsque le contrat est exécuté depuis moins de douze mois, le plafond est calculé sur l'ensemble des sommes encaissées depuis son entrée en vigueur.

Cette limitation ne s'applique pas lorsqu'une responsabilité ne peut légalement faire l'objet d'une limitation ou d'une exclusion contractuelle.

En aucun cas STARTUPUP-IT ne pourra être tenu responsable des dommages indirects, notamment :

• perte de chiffre d'affaires, de profit ou de marge ;
• perte de clientèle, d'opportunité ou de contrats ;
• perte de financement ou de capitalisation ;
• atteinte à l'image ou à la réputation ;
• économies ou gains escomptés non réalisés ;
• perte d'exploitation indirecte, perte de productivité, de données ou de fichiers ;
• préjudice résultant d'une décision prise par le Client sur la seule base d'un résultat généré par un système d'intelligence artificielle sans validation raisonnable.

La responsabilité de STARTUPUP-IT ne peut être engagée lorsque le dommage résulte notamment :

• d'une utilisation des services contraire à leur destination ou à la documentation ;
• d'une intervention, modification ou configuration réalisée par le Client ou un tiers sans validation de STARTUPUP-IT ;
• d'informations ou de données erronées communiquées par le Client ;
• d'un composant ou service tiers sur lequel STARTUPUP-IT n'exerce aucun contrôle raisonnable ;
• d'une décision prise automatiquement ou manuellement par le Client en dehors du périmètre convenu ;
• d'un incident de sécurité résultant du non-respect par le Client des mesures de sécurité ou des droits d'accès recommandés.

Les obligations de paiement du Client ne constituent pas des dommages et ne sont pas soumises au présent plafond de responsabilité.

Chaque partie souscrit et maintient en vigueur, pendant toute la durée du contrat, auprès d'une compagnie notoirement solvable, une police d'assurance adaptée aux risques liés à son activité.

12. Réversibilité

À l'expiration ou à la résiliation du contrat, quelle qu'en soit la cause, STARTUPUP-IT organise, à la demande du Client, une phase de réversibilité permettant la récupération de ses données et des éléments lui appartenant. Cette phase ne peut excéder trois (3) mois, sauf accord contraire entre les parties.

Elle peut notamment comprendre :

• l'export des données du Client dans un format standard raisonnablement exploitable ;
• la remise des dernières versions disponibles des livrables dont les droits ont été cédés au Client ;
• la documentation spécifiquement produite pour l'application du Client ;
• une assistance raisonnable au transfert vers une nouvelle infrastructure ou un autre prestataire.

Sauf lorsque la résiliation résulte exclusivement d'un manquement grave de STARTUPUP-IT, les prestations spécifiques d'assistance à la réversibilité ne relevant pas des opérations standards d'export sont facturées au tarif applicable à la date de leur réalisation.

Le Client conserve après la fin du contrat les droits de propriété intellectuelle qui lui ont été valablement cédés sur les livrables et sur l'application spécifiquement développée pour son compte. La fin du contrat ne crée toutefois aucun droit perpétuel, irrévocable ou autonome d'utilisation de STARTUP-APP.

Lorsque le fonctionnement temporaire de l'application du Client nécessite le maintien de l'accès à STARTUP-APP pendant la réversibilité, le droit d'utilisation existant peut être maintenu pendant la seule durée nécessaire à la migration, dans la limite de trois (3) mois. Ce droit transitoire :

• reste non exclusif ;
• demeure non cessible et non sous-licenciable ;
• est exclusivement destiné à assurer la continuité de fonctionnement pendant la migration ;
• cesse automatiquement à l'issue de la période de réversibilité.

Aucun code source relatif à STARTUP-APP, à ses composants propriétaires, à ses agents, orchestrateurs, bibliothèques, connecteurs génériques ou technologies mutualisées n'est remis au Client au titre de la réversibilité. Une éventuelle remise de code source ou licence autonome ne peut résulter que d'un accord spécifique, exprès et écrit conclu entre les parties.

Une copie des données du Client est mise à sa disposition dans un délai maximal de trente (30) jours à compter de la prise d'effet de la fin du contrat ou de la réception d'une demande d'export conforme. Après l'expiration de la période de réversibilité et sous réserve des obligations légales de conservation, les données du Client encore présentes sur les systèmes de production de STARTUPUP-IT peuvent être supprimées conformément aux règles définies dans les Documents Particuliers et, le cas échéant, dans l'accord de traitement des données.

13. Sous-traitance et non-sollicitation

Sous-traitance. Le Client accepte que STARTUPUP-IT puisse recourir à des sous-traitants, fournisseurs cloud, hébergeurs, fournisseurs de modèles d'intelligence artificielle, éditeurs de logiciels, API ou experts spécialisés pour l'exécution de tout ou partie des prestations.

STARTUPUP-IT demeure responsable de la bonne exécution des prestations qui lui sont contractuellement confiées, sous réserve des limitations de responsabilité prévues au contrat. Les intervenants ayant accès à des Informations Confidentielles du Client sont soumis à des obligations de confidentialité appropriées. Le Client peut à tout moment demander la liste des catégories d'intervenants ayant eu accès à ses informations, ainsi que l'identité nominative d'un intervenant mobilisé.

Lorsque ces intervenants traitent des données personnelles pour le compte du Client, leur intervention est régie conformément aux dispositions de l'article 10 et de l'accord de traitement des données applicable.

Non-sollicitation. Pendant la durée du contrat et pendant douze (12) mois après son échéance ou sa résiliation, chaque partie s'interdit d'engager ou de faire travailler, directement ou par personne interposée, tout collaborateur de l'autre partie concerné par le contrat. Dans les mêmes conditions de durée, chaque partie s'interdit d'utiliser les informations confidentielles relatives aux clients de l'autre pour les prospecter ou les inciter à ne pas conclure d'affaires.

14. Force majeure

Aucune partie ne voit sa responsabilité engagée si elle manque à ses obligations en raison d'un cas de force majeure. Les parties négocient alors de bonne foi les conditions de poursuite du contrat. À défaut d'accord dans un délai de trente (30) jours, le contrat peut être résilié de plein droit par l'une ou l'autre des parties, avec effet immédiat et sans dommages-intérêts.

15. Stipulations générales

Cession. Le contrat ne peut être cédé, en tout ou partie, qu'avec l'accord écrit des deux parties. STARTUPUP-IT peut toutefois, sans consentement préalable, céder ses droits et obligations à une entité qui la contrôle, qu'elle contrôle, qui est sous contrôle commun, ou qui acquiert une partie importante ou la totalité de ses biens. Un changement de contrôle du Client ne remet pas en cause à lui seul la licence d'utilisation de la plateforme, sous réserve que le cessionnaire respecte les stipulations essentielles du contrat.

Non-validité partielle. Toute clause déclarée nulle ou illégale cesse de produire ses effets sans affecter la validité des autres stipulations ni du contrat dans son ensemble. Les parties négocient de bonne foi son remplacement par une disposition aussi proche que possible, en termes juridiques et économiques, afin de préserver l'équilibre du contrat.

Non-renonciation. Le fait pour une partie de ne pas invoquer une stipulation ou de ne pas se prévaloir d'un manquement ne saurait être interprété comme une renonciation à s'en prévaloir ultérieurement.

Modifications. Toute modification requiert un écrit signé des deux parties, constituant un avenant indiquant expressément qu'il déroge aux stipulations en vigueur. STARTUPUP-IT peut modifier les présentes CGV ; la version applicable est celle en vigueur à la date de signature des Documents Particuliers.

Notifications. Les notifications sont adressées par écrit, par courrier simple ou recommandé et/ou par courrier électronique aux adresses communiquées entre les parties. Elles produisent effet à la remise en main propre contre décharge, à la réception du courrier électronique, ou au jour de la première présentation de la lettre recommandée.

16. Droit applicable et règlement des différends

Les présentes CGV, leur exécution et leurs suites sont régies par le droit français. Lorsqu'un accord de confidentialité distinct prévoit un droit applicable différent pour ce qui concerne la confidentialité, cette dualité est délibérée et chacun des régimes s'applique à son propre objet.

Avant toute action contentieuse, et hors mesure d'urgence, conservatoire ou provisoire, les parties s'efforcent de résoudre tout différend par une discussion de bonne foi entre leurs dirigeants, puis par une médiation engagée dans un délai de trente (30) jours à compter de l'échec constaté de cette discussion. Cette étape ne restreint à aucun moment la faculté d'une partie de solliciter immédiatement une mesure d'urgence devant toute juridiction compétente.

À défaut de résolution amiable dans ce délai, le différend sera soumis à la compétence exclusive des tribunaux compétents du ressort de la Cour d'appel de Paris, y compris pour les procédures d'urgence, les procédures conservatoires, en référé ou par requête, et même en cas de demande incidente, de pluralité de défendeurs ou d'appel en garantie. Les parties conviennent expressément de cette attribution de juridiction, dans la mesure où l'article 48 du Code de procédure civile le permet au regard de leur qualité respective de commerçants, en considération de la spécialisation des juridictions de ce ressort en matière de technologies et de propriété intellectuelle.

Le Client déclare contracter aux fins de son activité économique et professionnelle, et non à des fins étrangères à celle-ci. Les parties reconnaissent avoir négocié les présentes conditions, dont la rédaction a été discutée entre elles.